新公司法之外部董事

7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）将正式实施。相较于现行公司法，新公司法对公司的资本制度、公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等将产生重大影响。

新《公司法》之外部董事过半数

新《公司法》第一百七十三条特别提出了对国有企业外部董事的具体规定：“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”

外部董事的独立视角和专业知识有助于提高公司决策质量，外部董事过半数有利于提高公司治理的独立性和有效性，避免决策过于集中于内部人，增加监督和制衡机制。

外部董事在战略规划、投资决策、重大风险等方面为董事会决策提供意见支持。外部董事过半数在新《公司法》中明确规定，外部董事能够提供专业意见，在内部董事与企业利益发生冲突时，外部董事可以独立决策不受影响。

在公司治理结构中，外部董事发挥着重要的作用，但由于企业经营信息的不对称性，外部董事的专业背景等差异，外部董事履职存在许多困难。例如未实质参与履职企业的日常经营管理，掌握的相关信息不全面不对称导致决策依据不足，履职的时间精力有限等问题。

有专家表示，外部董事制度的设置主要为了实现专业意见的提供和企业经营的监督功能。外部董事能够提供专业意见并监督企业经营，在公司治理运转良好的状况下，能够提高企业的决策效率，但当出现管理层意见分歧时，就常常面临内部抵制和信任危机，从而导致决策过程的延误。

充分的信息支持能够有效缩短外部董事与内部董事之间的信息距离，在同等信息水平上做出决策，便于提升决策质量和沟通效果。及时传送企业信息，为外部董事提供履职服务保障和决策信息支持。

建立专门工作小组为外部董事提供履职保障服务，负责与外部董事进行沟通协调，支持外部董事履职相关工作，为其履职做好保障措施。

建立董事会线上履职平台，提升外部董事在线履职效率，满足外部董事线上履职。外部董事及时查阅审议文件资料，聚合董事履职所用软件，提高董事之间协同能力，为董事履职提供便利条件。

会前会后系统作为董事在线履职软件，主要方便董事会成员及时掌握真实准确的信息，科学高效的履行职责，提高董事工作灵活性、透明度，提高董事会成员履职保障水平。

促进企业治理现代化，整合信息共享、协同工作、决策科学、执行落实、会议管理、无纸化会议等工作，促进董事会运行效能提升和规范性。huiqianhuihou.cn